中国国际金融股份有限公司

独立非执行董事关于第二届董事会第二十九次会议

相关事项及对外担保情况的独立意见

(资料图)

根据《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，经认真审阅会议议案及其他资料并了解相关情况，基于独立判断的立场，发表以下独立意见：

一、关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

（一）《关于<2022年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》

公司 2022年高级管理人员薪酬分配方案符合公司实际情况和制度规定；相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》等的规定；同意该议案。

（二）《关于2022年度利润分配方案的议案》

公司 2022年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》等的规定，符合公司实际情况和股东的整体、长期利益，有利于公司的长远发展；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》

公司编制的《2022年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实；同意该议案。

（四）《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

公司与关联方之间的相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展和提高综合竞争力；相关关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

二、关于2022年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见

（一）关于2022年度公司对外担保情况的专项说明

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截至 2022年末，公司及控股子公司的担保总额合计约人民币 333.09亿元，2

占公司经审计净资产的比例为 33.58%，均为公司直接持股全资子公司中国国际金融（国际）有限公司（以下简称“中金国际”）对其下属全资子公司（即公司间接持股全资子公司）提供的担保，具体包括：

1、中金国际为其下属全资子公司发行境外中期票据提供担保

中金国际为 CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited设立的境外中期票据计划下发行的中期票据提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括票据本金、利息及票据和信托契据下的其他付款义务。

2022年，CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited根据中期票据计划进行 2次发行，发行本金总额为 12.5亿美元，全部为 3年期品种。截至 2022年末，中金国际为 CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited前述发行项下的偿付义务提供的担保余额约合人民币 97.42亿元。

除前述 2022年新增发行及担保外，截至 2022年末，该中期票据计划下尚未到期的其他发行及相关担保情况为：2020年，CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited根据中期票据计划进行 2次发行，发行本金总额为 15亿美元，全部为 3年期品种。2021年，CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited根据中期票据计划进行 2次发行，发行本金总额为 15亿美元，其中 3年期品种发行本金总额10亿美元，5年期品种发行本金总额 5亿美元。截至 2022年末，中金国际为 CICC Hong Kong Finance 2016 MTN Limited前述发行项下的偿付义务提供的担保余额约合人民币 213.68亿元。

2、中金国际为其下属全资子公司境外银行贷款提供担保

2022年内无新增。截至 2022年末，担保余额约合人民币 21.98亿元。

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涉及汇率的，按照 2022年 12月 31日人民币兑美元、人民币兑港币汇率折算，下同。

此外，公司对拟设立的全资资管子公司另有不超过人民币 30亿元（含）的净资本担保承诺暂未履行。

（二）关于2022年度公司对外担保情况的独立意见

公司按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会对董事会授权方案》《董事会对管理委员会授权方案》等的规定和授权，严格控制担保风险，依法合规履行了对外担保事项的相关决策程序和信息披露义务。

2022年度，公司不存在违反规定决策程序和授权范围对外提供担保的情况。

刘力、吴港平、陆正飞、彼得·诺兰（Peter Hugh Nolan）

2023年 3月 31日